民间借贷纠纷，代理人项金龙成功驳斥557000元“职务行为”主张，助被告全面免责 作者：项金龙     时间：2026-07-10    来源：原创

民间借贷纠纷，代理人项金龙成功驳斥557000元“职务行为”主张，助被告全面免责

一、基本信息

案号：（2026）皖xxxx民初xxxx号

案由：民间借贷纠纷

审理法院：安徽省望江县人民法院

委托诉讼代理人：项金龙，望江县雷阳法律服务所法律工作者（代理被告丙某）

二、案情介绍

2022年4月，原告任某以个人名义向银行贷款50万元，次日将35万元转入公司财务丁某账户，再次日将15万元转入被告丙某账户。后因任某逾期还款，丙某作为贷款担保人代偿本息55.7万元。任某提起诉讼，主张该50万元贷款系经全体股东协商一致、以个人名义为公司所借，要求丙某与公司共同偿还代偿款及利息，并要求丁某承担连带责任。

三、代理项金龙的策略

本案核心争议焦点为：50万元贷款是否系公司委托借款、15万元转款性质以及诉讼时效是否已过。原告试图将个人贷款包装成职务行为，向丙某及公司转嫁债务。代理人项金龙接受被告丙某委托后，从以下层面构建抗辩体系：

1. 击破“职务行为”主张——贷款主体是个人、无公司授权

代理人项金龙指出：贷款合同的借款人是任某及其妻子，而非公司；银行贷款发放对象是个人，还款责任也由个人承担；任某从未以公司名义签订贷款合同，也未取得公司授权以公司名义借款，不具备职务行为的法律特征。“全体股东商议”不等同于职务代理——股东商议是内部决策过程，不能改变贷款合同的外部法律关系，更不能将个人债务转嫁于公司及其他股东。

2. 锁定“还款”性质——15万元是对前期垫资的清偿

针对原告主张的15万元“借款”，代理人项金龙指出：该转账是对丙某前期为任某垫资的偿还，而非任某向丙某出借款项；如若为借款，应有明确的借款期限、利息约定，但双方从未有过此类约定；结合丙某此前多次向任某转账、均计入任某公司资金明细的事实，该笔15万元应解释为偿还丙某借款更为合理。

3. 厘清责任边界——丙某不因股东身份承担公司债务

代理人项金龙主张：原告未能提供任何证据证明丙某存在抽逃出资、转移资产、人格混同等法定情形；公司法人独立人格应予尊重，股东不对公司债务直接承担责任。原告仅凭股权结构及转账记录无法证明丙某财产与公司财产存在混同。

4. 诉讼时效抗辩

代理人项金龙主张原告自2022年转账后从未向丙某主张过权利，已超过三年诉讼时效。虽然法院以“未约定付款时间、诉讼时效自起诉之日起算”为由未采纳该抗辩，但此项策略有效动摇了原告的权利基础，迫使原告需就其主张时效中断承担举证责任。

四、审判结果

（一）如果按原告主张，原本可能怎么判？

原告主张被告丙某与公司共同偿还代偿款55.7万元。若该主张被法院采信，丙某将面临承担近60万元债务的风险。

（二）经代理人项金龙辩护后，实际审判结果

法院采纳了代理人项金龙的核心辩护意见：

认定50万元非公司委托借款——仅凭微信聊天记录不能认定借款经过股东会决议，保证人签字不等同于公司委托，资金流向也并非全部用于公司；

认定15万元为偿还丙某借款——结合双方过往资金往来，该笔15万元解释为偿还前期借款更为合理；

驳回对丙某的全部诉讼请求——丙某与公司不存在人格混同，不应承担共同偿还责任；

丁某不承担连带责任——丁某系履行职务行为，未截留、占用款项；

判决仅由公司偿还原告45万元欠款（对应35万元部分）。

判决结果对比：

丙某责任：原告主张共同偿还55.7万元，法院判决不承担责任，丙某全面免责。

公司责任：原告主张共同偿还，法院判决偿还45万元，较原告主张减少10.7万元。

丁某责任：原告主张连带责任，法院判决不承担责任，丁某全面免责。

（三）当事人反馈

丙某对代理人项金龙的专业辩护表示满意。在原告以“职务行为”“共同债务”为由要求其承担近60万元债务的不利局面下，代理人项金龙通过层层拆解法律关系、精准论证款项性质，成功为丙某争取到了不承担任何还款责任的判决结果，全面维护了当事人的合法权益。

五、民间借贷必看：这三个问题最容易被忽视

问：股东以个人名义贷款用于公司经营，属于职务行为吗？

答：不必然。职务行为的核心要件是以公司名义、在公司授权范围内从事活动。仅凭“全体股东商议”或贷款用于公司，不足以认定为职务行为。贷款主体、合同相对方、还款责任主体都是判断标准。本案中法院认定原告个人贷款不构成公司委托借款。

问：股东之间转账，没有借条能认定为借款吗？

答：不能。借贷关系成立须同时具备借贷合意和款项交付两个要件。仅有转账记录而无借条、聊天记录等证明借贷合意的证据，不足以认定借款关系成立。本案中法院结合双方过往资金往来的性质，将15万元认定为还款而非借款。

问：股东要对公司债务承担个人责任吗？

答：一般情况下不需要。公司具有独立法人资格，股东仅以出资额为限承担有限责任。只有在股东与公司存在财产混同、人格混同等法定情形时，才可能突破有限责任原则。主张人格混同的一方需承担举证责任。

六、结束语

本案的胜诉，关键在于代理人项金龙精准拆解了原告的“三连环”主张——职务行为、借款关系、人格混同。代理人项金龙通过揭示贷款主体为个人、转款性质为还款、股东与公司财产各自独立，层层击破原告的逻辑链条，最终助被告丙某全面免责。

这个案子告诉我们：个人名义贷款不等于公司债务，转账记录不等于借款关系，股东身份不等于个人担责。在法律关系中，形式与实质同样重要——合同主体、资金性质、授权形式，每一个细节都可能决定案件的走向。

 如果您正面临民间借贷纠纷或其他民商事纠纷，欢迎与代理人项金龙沟通。代理人项金龙将用其专业的法律判断和丰富的诉讼经验，为您争取最优的解决方案。

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